POZOR: Masívna zmena legislatívy! Ešte pred pár mesiacmi sa zdalo, že smernica CSRD a ESG reporting sú neotrasiteľnými piliermi firemnej udržateľnosti. Realita je však iná – Európska únia mení kurz a drasticky upravuje pravidlá! Nový balík zmien Omnibus zásadne redukuje počet firiem, ktoré budú musieť reportovať, odkladá termíny a mení samotnú podstatu ESG. Máme najnovšie detaily o tom, čo sa ruší, čo sa posúva a čo to znamená pre váš biznis!
Do konca minulého roka sa zdalo, že rozsiahlym zmenám vo vykazovaní informácií o udržateľnosti podľa smernice Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) už nič nestojí v ceste. Väčšina spoločností mala (aspoň) základné informácie o svojich budúcich povinnostiach, mnohé z nich vykonali základné fázy implementácie ako poznanie spoločnosti alebo dialóg so zúčastnenými stranami, niektoré sa dostali až do fázy hodnotenia dvojitej významnosti. Tie najpripravenejšie dokonca mali jasno v tom, ktoré dátové body z komplikovaného zoznamu dátových bodov sú pre ne relevantné, a zabezpečili si aj spôsob ich vykazovania. Zdalo sa, že príprava na vykazovanie podľa nových pravidiel je v plnom prúde. Schválili sa nové (obšírnejšie a prísnejšie) právne akty ako napr. smernica Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD). Na obzore sa črtalo prijatie dodatočných pravidiel a štandardov (napr. sektorovo špecifických štandardov vykazovania). Poskytovatelia softvérov na uľahčenie vykazovania uzatvárali jeden kontrakt za druhým, špecialisti na vykazovanie emisií CO2, ako aj celý segment poradcov v oblasti udržateľnosti začínali pociťovať nedostatok pracovných síl. Čo sa teda stalo?
Stručnou odpoveďou je odklon EÚ od ESG tém pod tlakom ekonomických, sociálnych a politických okolností. Dlhšia odpoveď je komplikovanejšia a zahŕňa viacero aspektov. Voľby do Európskeho parlamentu v roku 2024 ovplyvnili zloženie novej Európskej komisie. Práve tá na konci februára 2025 predložila balík zmien Omnibus, ktorý mení doterajší kurz EÚ v oblasti udržateľnosti. Nové zastúpenie v úvode svojho mandátu zhodnotilo ekonomickú kondíciu členských krajín ako dlhodobo neuspokojivú, s čím sa dá súhlasiť, najmä keď sa pozrieme na rast HDP a stále vysokú úroveň inflácie. Popritom sa však zásadne zmenila situácia v geopolitike – k tri roky trvajúcej vojne na Ukrajine prinášajúcej státisíce obetí a enormné ceny energií sa pridal ďalší prvok nestability – zvolenie Donalda Trumpa na post prezidenta USA. Tvorcovia Omnibusu pravdepodobne netušili, ako rýchlo ich obhajoba navrhnutých zmien naberie na vážnosti[1]. Prebiehajúce globálne zmeny sú dôležitými indikátormi, že ako spoločenstvo musíme zmeniť svoje priority. Cieľom by mala byť silná ekonomika, ktorej pilierom budú inovácie v kľúčových oblastiach, ako sú informačné technológie, umelá inteligencia, pokročilá robotizácia, vesmírny výskum a, žiaľ, aj zbraňové systémy. Skrátka, ekonomika založená na silnej medzinárodnej konkurencieschopnosti, schopná pružne odolávať nástrahám moderného a rýchlo sa vyvíjajúceho sveta. Opätovné kladenie zvýšeného dôrazu na finančné ukazovatele, medzi ktoré patrí v prvom rade produktivita práce, môže evokovať zmenu v porozumení konceptu udržateľnosti, nie je to však úplne tak.
Svet sa v marci 2025 ocitol v kríze. Vo vzduchu sa vznáša potenciál veľkého vojenského konfliktu a opätovného prerozdelenia sfér vplyvu. Ak chceme ako spoločenstvo v tejto globálnej výzve uspieť, musíme zmeniť svoje vnímanie udržateľnosti ako takej. Tá by mala byť v roku 2025 menej o vykazovaní emisií CO2 alebo o diverzite na manažérskych pozíciách a viac o zaistení bezpečnosti Európy. Napr. zintenzívnenie používania alternatívnych zdrojov výroby elektrickej energie v podobe veterných turbín zostáva rovnako dôležité, no musíme si začať klásť otázku, či sa naša energetická závislosť iba nepresúva na firmy vyrábajúce veterné turbíny. Tieto firmy často pochádzajú z režimov, pred ktorými by sme sa mali mať na pozore[2].
Udržateľnosť (verzia 2025) by mala mať za cieľ vytvoriť vysoko konkurenčné podnikateľské prostredie podporené nízkymi daňovými sadzbami a efektívnym výskumom a vývojom, ktorých výsledky sa budú okamžite prenášať do výroby. Komplikovaná štruktúra štandardov vykazovania ESRS, datapointov, ako aj spôsobov hodnotenia jednotlivých kategórií významnosti (t. j. vplyvov, príležitostí a rizík) sa určite vytvárala so správnym zámerom. Bolo však namieste pýtať sa, či hĺbka dosahov pre veľké firmy, ako aj počet potenciálne dotknutých firiem nevytvárali priveľkú finančnú a časovú záťaž. Navyše, smernicu CSRD sa dodnes nepodarilo transponovať do legislatív viacerých členských štátov, mimo iných aj do tej najväčšej – nemeckej. Podnikateľskému prostrediu plnému neistoty nepomohli ani oneskorene publikované podporné dokumenty snažiace sa vyjasniť spôsoby riešenia pri viacerých „nášlapných mínach“, ktoré sa vyskytli v mnohých fázach procesu implementácie.
Čo sa mení?
Zmeny sa v prípade schválenia prejavia na viacerých frontoch. Okrem zmien v podmienkach a rozsahu v súčasnosti najširšie diskutovanej smernice CSRD možno očakávať zmenu znenia smernice CSDDD, EÚ taxonómie, ako aj mechanizmu kompenzácie uhlíka CBAM.
Smernica CSRD
1. Zmena podmienok pre firmy/konsolidované skupiny, ktoré musia informácie o udržateľnosti vykazovať
Ide azda o najvýraznejšiu zmenu, pretože priamym a zásadným spôsobom ovplyvňuje celkový počet dotknutých subjektov. Predchádzajúce podmienky zahŕňali dosiahnutie priemerného prepočítaného počtu zamestnancov 250, tržby v hodnote aspoň 50 miliónov eur a majetok v netto hodnote aspoň 25 miliónov eur (pričom stačilo splniť dve z troch uvedených podmienok). Nové podmienky menia najmä kritérium počtu zamestnancov, ktorého hranica sa zvyšuje na 1 000 a ktoré sa zároveň stáva podmienkou nutnou na vykazovanie. Po novom tak budú pod „upgradovanú“ CSRD patriť spoločnosti, ktoré majú nad 1 000 zamestnancov a zároveň majú tržby aspoň 50 miliónov eur ALEBO majetok aspoň 25 miliónov eur. Európska komisia po tomto kroku očakáva zníženie celkového počtu firiem s povinnosťou vykazovať o 80 %. Vzhľadom na skutočnosť, že na Slovensku máme nižšie množstvo takýchto veľkých firiem (v porovnaní s inými, väčšími ekonomikami EÚ), sa dá očakávať, že percentuálny pokles bude u nás ešte o niečo vyšší.
2. Zmena obdobia vykazovania
Spoločnosti alebo konsolidované skupiny v tzv. druhej vlne mali informácie o udržateľnosti vykazovať prvýkrát za účtovné obdobie 2025 (vo výročnej správe vypracovanej v roku 2026). Upravené podmienky týkajúce sa časového harmonogramu navrhujú odklad o dva roky. V praxi to znamená, že spoločnosti, ktoré budú spĺňať kritériá v prvom bode, budú povinné vykazovať informácie prvýkrát za účtovné obdobie 2027.
3. Zmena dátových bodov vykazovania (t. j. toho, čo je nutné vykazovať)
Ako už bolo uvedené, predchádzajúci rámec vykazovania prostredníctvom prvého súboru štandardov ESRS bol značne rozsiahly a jeho osvojenie spoločnosťami by si vyžadovalo roky praktických skúseností. Európska komisia v návrhu Omnibus deklaruje úmysel tieto štandardy zjednodušiť. S cieľom urýchlene dosiahnuť právnu istotu v oblasti udržateľnosti by sa mala prijať ich nová podoba čo najskôr, najneskôr však do šiestich mesiacov od nadobudnutia účinnosti návrhu. Revíziou sa má podstatne znížiť počet povinných dátových bodov v rámci jednotlivých štandardov, a to:
i) odstránením tých, ktoré sa považujú za najmenej dôležité pre podávanie správ o udržateľnosti,
ii) uprednostnením kvantitatívnych údajových bodov pred opisným textom,
iii) ďalším rozlišovaním medzi povinnými a dobrovoľnými údajovými bodmi bez toho, aby sa narušila interoperabilita s globálnymi štandardmi vykazovania.
Revízia objasní ustanovenia, ktoré sa považujú za nejasné, zlepší súlad s inými právnymi predpismi EÚ a poskytne jasnejšie pokyny, ako uplatňovať proces hodnotenia dvojitej významnosti, pričom ten by sa sám osebe meniť nemal. Treba podotknúť, že takáto zmena by sa diala formou delegovaného právneho aktu, ktorý si nevyžaduje transpozíciu do legislatív jednotlivých členských štátov. Navyše sa dá očakávať, že takáto náhrada bude prijatá aj v prípade, že návrh Omnibus neprejde, resp. neprejde vo svojej momentálnej podobe.
4. Zmena vo vykazovaní informácií za dodávateľsko-odberateľský reťazec
V aktuálne platnej verzii CSRD je uvedená povinnosť vykazovať informácie do značnej miery aj za dodávateľsko-odberateľský reťazec zahŕňajúci aj spoločnosti, ktoré pod smernicu nepatria. Po novom by mal byť vytvorený nový dobrovoľný štandard vykazovania, ktorý bude obsahovať maximálny počet ukazovateľov a informácií, ktoré sa môžu od menších spoločností vyžadovať.
Taxonómia EÚ
Klasifikačný systém vytvorený s cieľom roztriedenia tržieb a investícií spoločností na neoprávnené, oprávnené a zosúladené podľa ich miery zapojenia do vytýčených cieľov v oblasti udržateľnosti, by mal takisto prejsť významnou zmenou. V súčasnosti sú kritériá na povinnosť vykazovať podľa taxonómie rovnaké ako v prípade CSRD. Nové pravidlá vylúčia z povinnosti všetky podniky s menej ako 1 000 zamestnancami a čistým obratom do 450 miliónov eur. Spoločnosti, ktoré dosiahli pokrok v udržateľnosti, ale zatiaľ nespĺňajú všetky požiadavky taxonómie, budú môcť dobrovoľne vykazovať čiastočné zaradenie do taxonómie, aby preukázali svoju úroveň pokroku. Návrh požaduje aj vytvorenie delegovaných aktov na štandardizáciu obsahu a formy reportingu. Komisou navrhované úpravy zahŕňajú zjednodušenie šablón reportingu, zníženie počtu požadovaných údajov o takmer 70 % a výnimku pre ekonomické aktivity, ktoré nie sú finančne významné. Okrem toho sa menia hlavné ukazovatele výkonnosti finančných inštitúcií, pričom banky budú môcť vylúčiť expozície voči spoločnostiam mimo budúcej pôsobnosti CSRD zo svojho ukazovateľa zelených aktív.
Smernica CSDDD
Smernica o náležitej starostlivosti podnikov v oblasti udržateľnosti zavádza povinnosti pre veľké podniky v EÚ a niektoré mimoeurópske firmy, aby identifikovali, predchádzali a zmierňovali negatívne vplyvy svojej činnosti na ľudské práva a životné prostredie. Podniky musia vykonávať proces náležitej starostlivosti v celom svojom hodnotovom reťazci vrátane dodávateľov, obchodných partnerov a dcérskych spoločností. Smernica zavádza aj mechanizmy zodpovednosti vrátane sankcií a možnosti súdnych riešení zo strany poškodených osôb. Jej cieľom je zvýšiť transparentnosť, podporiť zodpovedné podnikanie a zosúladiť pravidlá v rámci EÚ.
Balík Omnibus odkladá transpozičnú lehotu smernice CSDDD o jeden rok na 26. júla 2027 a prvú fázu uplatňovania náležitých procesov udržateľnosti pre najväčšie spoločnosti presúva na 26. júla 2028, pričom usmernenia Komisie budú dostupné už v júli 2026. Spoločnosti už nebudú povinné systematicky vykonávať hĺbkové hodnotenia nepriaznivých vplyvov v komplexných hodnotových reťazcoch na úrovni nepriamych obchodných partnerov, ak na to nebudú mať konkrétne indície. Ďalšie zjednodušenia zahŕňajú predĺženie intervalov medzi pravidelnými hodnoteniami z jedného roka na päť rokov a odstránenie povinnosti ukončiť obchodný vzťah ako posledné opatrenie. Návrh ruší aj harmonizované podmienky občianskoprávnej zodpovednosti na úrovni EÚ, ponecháva ich v kompetencii národných právnych systémov a odstraňuje klauzulu o zahrnutí finančných služieb do rozsahu smernice.
CBAM
Mechanizmus CBAM počas prechodného obdobia (1. 10. 2023 – 31. 12. 2025) zaväzuje dovozcov cementu, hliníka, železa, ocele, vodíka, elektriny a vybraných hnojív vykazovať emisie z výroby týchto tovarov. Cieľom je podporiť klimatickú zodpovednosť a zabrániť presunu výroby do krajín s nižšími environmentálnymi štandardmi.
Po novom budú malí dovozcovia, najmä malé a stredné podniky a jednotlivci, ktorí dovážajú len malé množstvá tovaru podliehajúceho CBAM, od povinností úplne oslobodení. Konkrétne sa zavádza výnimka pre príležitostný dovoz uvedených tovarov do 50 ton ročne, čo zodpovedá približne 80 tonám ekvivalentu CO2 na dovozcu. Pre subjekty, ktoré zostanú v rozsahu CBAM, sa zjednoduší autorizácia deklarantov, výpočet emisií a vykazovanie a dodržiavanie finančných záväzkov. Zároveň sa posilnia opatrenia proti obchádzaniu pravidiel v spolupráci s národnými orgánmi.
Dalo by sa povedať, že navrhované úpravy nenechali v európskej agende udržateľnosti „kameň na kameni“. Európska únia stojí na križovatke medzi ambicióznymi cieľmi a nevyhnutnosťou zachovať konkurencieschopnosť svojho hospodárstva v čase narastajúcej globálnej neistoty. Zdá sa, že nateraz sa vydala cestou posilnenia ekonomického rastu.
Je to koniec ESG? Rozhodne áno v podobe, v akej sme ho poznali doteraz. Zároveň však treba zohľadniť, že životné prostredie a dosahy klimatických zmien si neberú oddychový čas a ich zhoršujúci sa vplyv nás možno už v strednodobom horizonte prinúti opätovne túto tému zoširoka otvoriť. Tentoraz však už možno na globálnej úrovni. Zároveň je nutné povedať, že veľká časť firiem sa bude o ESG témy zaujímať naďalej, či už z vlastného presvedčenia, alebo pod tlakom externých subjektov, predovšetkým odberateľov, konečných zákazníkov alebo bánk. Práve v dnešnej dobe neistoty a rýchlych zmien je pre firmy o to dôležitejšie detailne pomenovať potenciálne riziká a príležitosti a stanoviť si plán, ako ich včas podchytiť alebo využiť.
V súvislosti so zmenami je nutné zdôrazniť, že v tejto chvíli ide len o návrh Európskej komisie. Ten musí schváliť Európska rada a potom Európsky parlament. Znenie novelizovanej smernice sa bude musieť transponovať do národných legislatív vrátane tej slovenskej. Časový odhad ukončenia procesu v tejto chvíli nie je možné odhadnúť, dá sa však predpokladať veľký tlak spoločností na prijatie skorého rozhodnutia. Zároveň nie je možné povedať, či sa momentálne znenie návrhu pretaví do finálneho znenia našej legislatívy v rovnakej podobe (dá sa to však predpokladať).
[1] Proposal of OMNIBUS I, str. 2: „Schopnosť Únie zachovať a chrániť svoje hodnoty závisí okrem iného od schopnosti jej hospodárstva prispôsobiť sa a konkurovať v nestabilnom a niekedy nepriateľskom geopolitickom kontexte.“
[2] https://euractiv.sk/section/energetika/news/cina-moze-veternymi-turbinami-vydierat-europu-varuju-vojenski-analytici/